IPO

СЪОБЩЕНИЕ
28.09.2020

по чл. 89т, ал. 1 и ал. 2 от ЗППЦК

относно публично предлагане на акции на „АЛТЕРКО“ АД

 EN   DE   IT  

“АЛТЕРКО” АД, акционерно дружество, учредено и действащо съгласно българското право, със седалище и адрес на управление: гр. София 1407, бул. “Черни връх” №103, регистрирано към Агенция по вписванията – Търговски регистър под ЕИК 201047670, наричано по-долу за краткост „Дружеството“ или „Емитентът“, на основание чл. 89т, ал. 1 и ал. 2 от Закона за публично предлагане на ценни книжа („ЗППЦК“), с настоящото информира инвеститорите относно сроковете, реда и условията за провеждане на първично публично предлагане на 3 000 000 броя (три милиона броя) нови, безналични, обикновени, поименни акции с право на глас, с номинална стойност 1 (един) лев и емисионна стойност 3 (три) лева всяка, с които да бъде увеличен капитала на „АЛТЕРКО“ АД („Предлагането“)

Предлаганите акции се издават на основание решения на Съвета на директорите на „АЛТЕРКО“ АД от 20.12.2019 г. и от 24.01.2020 г. на основание чл. 7, ал. 9 от Устава на Дружеството.

Проспектът за първично публично предлагане на акции от настоящата емисия, ведно с допълненията към него и тяхната консолидирана версия са одобрени с решения на Комисията за финансов надзор Решение № 148-Е от 18.02.2020 г., Решение № 405-Е от 11.06.2020 г. и Решение от № 601-Е от 13.08.2020 г.

ПРЕДМЕТ НА ПРЕДЛАГАНЕТО

Предмет на публичното предлагане – 3 000 000 броя (три милиона броя) нови, безналични, обикновени, поименни, свободно прехвърляеми акции с право на глас, с номинална стойност 1 (един) лев и емисионна стойност 3 (три) лева всяка, с ISIN код BG1100003166, които ще бъдат издадени в резултат на увеличение на капитала на „АЛТЕРКО“ АД.

Предлагането ще се счита за успешно, ако са записани и платени не по-малко от 1 000 000 (един милион) акции (минимален размер на емисията). Капиталът ще бъде увеличен със записаните акции, при условие, че бъде записан минималният размер на емисията. Ако записаните и платени нови акции са по-малко от 1 000 000 (един милион) броя от предлаганите акции, подписката ще се счита за неуспешна. Набраните суми се връщат на лицата, записали акции, в срок до един месец от съобщението, заедно с начислените от банката лихви, ако са налице такива.

Издаване на права. Съотношение между издаваните права и новите акции. Минимален и максимален брой акции, които могат да бъдат записани срещу издаваните права.

Издаване на права – При издаване на акции от увеличение на капитала на публично дружество на основание чл. 112, ал. 2 ЗППЦК се издават права по смисъла на § 1, т. 3 от Допълнителните разпоредби на ЗППЦК.

Съотношение право/акция: 5/1 – Срещу 1 (една) притежавана акция от акционерите на Дружеството се издава 1 (едно) право, съответно в рамките на предлагането на 3 000 000 (три милиона) нови акции ще бъдат издадени 15 000 000 (петнадесет милиона) права, като срещу всеки 5 (пет) права акционерите или третите лица, придобили права в срока за прехвърляне на правата или на организирания явен аукцион за неупражнените в срока за прехвърлянето им права, имат право да запишат 1 (една) акция от настоящата емисия, на емисионна стойност 3,00 (три) лева.

Всяко лице, притежател на права, може да запише най-малко 1 (една) акция от настоящата емисия (при условие че притежава поне 5 права) и най-много такъв брой нови акции, равен на броя притежавани от него права, разделен на пет.

Максималният възможен брой акции, който всяко лице може да запише е равен на броя на придобитите и/или притежавани от него права, разделен на 5.

Право да участват в увеличението на капитала съгласно чл. 112б, ал. 2 ЗППЦК, имат лицата, придобили акции най-късно 5 (пет) работни дни след датата на публикуване на настоящото съобщение . „Централен Депозитар” АД ще открие сметки за права на лицата, определени, въз основа на данните във водената от него книга на акционерите на Дружеството. След издаването на правата всяко лице може да придобие права в периода на тяхното прехвърляне/търговия и при провеждането на явния аукцион.

УСЛОВИЯ И СРОКОВЕ НА ПРЕДЛАГАНЕТО

Началната дата на публичното предлагане – датата на публикуване на настоящото съобщение за публично предлагане по чл. 89т, ал. 1 от ЗППЦК в информационна агенция www.x3news.com, на интернет страницата на Емитента (www.allterco.com) и на интернет страницата на упълномощения инвестиционен посредник „Карол“ АД (https://karollbroker.bg).

Начален и краен срок, условия за прехвърляне/придобиване на права

Начален срок за прехвърляне на правата и за записване на акции – третия работен ден, следващ изтичането на 5 работни дни от началната дата на публичното предлагане (публикуване на настоящото съобщение за публичното предлагане) в информационна агенция www.x3news.com, на интернет страницата на Емитента (www.allterco.com) и на интернет страницата на упълномощения инвестиционен посредник „Карол“ АД (https://karollbroker.bg).

Краен срок за прехвърляне на правата – 14 дни считано от началната дата за прехвърляне на права, включително. С цел избягване на съмнение, в така посочения срок се включва и началната дата за прехвърлянето на правата. В случай, че срокът изтича в неработен ден, за крайна дата за прехвърляне на правата се счита първият следващ работен ден. Съгласно Правилника на „Българска фондова борса“ АД („БФБ“), последната дата за сключване на борсови сделки с права е 2 работни дни преди крайната дата за прехвърляне на права, съгласно предходното изречение.

Прехвърлянето на правата се извършва на организирания от БФБ регулиран пазар, основен пазар, сегмент за права.

Условия за прехвърляне на права

Всички лица, които желаят да запишат акции от новата емисия на „Алтерко” АД, следва първо да придобият права. Настоящите акционери (акционерите, придобили акции най- късно 5 работни дни след датата на публикуване на настоящето съобщение за публичното предлагане) придобиват правата безплатно. Всички останали инвеститори могат да закупят права чрез сделка на организирания от БФБ основен пазар, сегмент за права в срока за прехвърляне на правата или на организирания от БФБ явен аукцион за неупражнените в срока за прехвърлянето им права, след изтичане на срока за прехвърляне на правата. Ако акционерите на Дружеството искат да запишат допълнително акции, освен акциите, за които безплатно са им разпределени права, могат да закупят права в срока за прехвърляне на правата или на организирания явен аукцион за неупражнените права след изтичане на срока за прехвърляне на правата.

В случай че притежател на правата не иска да запише акции от настоящото предлагане срещу всички или част от притежаваните от него права, той може да предложи неизползваните права за продажба в срока за прехвърлянето им, като правата, неупражнени в срока за прехвърлянето им, ще бъдат предложени впоследствие на явен аукцион.

Лица могат да предлагат за продажба притежавани от тях права, съответно могат да закупуват права, чрез подаване на поръчка за продажба до съответен инвестиционен посредник, който да подаде съответно нареждане и да сключи сделка на сегмента за права. Съгласно Правилника за дейността на „Българска фондова борса“ АД последната дата за търговия с правата на борсата е два работни дни преди крайната дата за прехвърляне на правата. За придобиването на права по други способи се прилагат разпоредбите на Правилника на „Централен депозитар“ АД.

Аукцион

На втория работен ден след изтичане на срока за прехвърляне на правата Дружеството предлага чрез упълномощения инвестиционен посредник „Карол“ АД на регулиран пазар за продажба при условията на явен аукцион неупражнените в срока за прехвърлянето им права.

Начален и краен срок, условия за записване на акции

Начална дата за записване на акции – съвпада с датата, от която започва прехвърлянето на правата – третия работен ден, следващ изтичането на 5 работни дни от началната дата на публичното предлагане.

Краен срок за записване на акции – 7 работни дни след изтичане на срока за прехвърляне на правата изтича срокът за записване на акции.

Сроковете за прехвърляне на правата и записване на акциите могат да бъдат удължени еднократно от Дружеството до 60 дни, като се внесат съответните поправки в Проспекта и се уведоми КФН. Съгласно чл. 89л, ал. 2 ЗППЦК Дружеството незабавно обявява в КФН, заявява за оповестяване в Търговския регистър и публикува в www.x3news.com, както и на интернет страниците на Емитента и на инвестиционния посредник съобщение за удължаване на срока на подписката.

Условия за записване на акции

Акционерите, които желаят да упражнят издадените в тяхна полза права, съответно лицата, закупили права в срока за тяхното прехвърляне, могат да подадат заявка за записване на акции до изтичане на срока, определен за прехвърляне на правата.

Неупражнените в този срок права се предлагат за продажба на явен аукцион след изтичане на срока за прехвърляне на правата, съответно лицата, които не желаят да упражнят притежаваните от тях права, могат да ги продадат в срока за прехвърлянето им или правата им ще бъдат предложени впоследствие на явен аукцион. Всяко лице, закупило права по време на аукциона, може да ги упражни, като подаде заявка за записване на акции, до изтичане на определения срок за записване на акции. В случай че на проведения аукцион не бъдат продадени всички предложени права, съгласно Правилника за дейността на „Централен депозитар“ АД непродадените права се разпределят по сметки на притежателите им съгласно алгоритъм, описан в инструкция, която се публикува на интернет страницата на „Централен депозитар“ АД, като притежателите им следва да имат предвид, че същите не могат да упражнят обратно разпределените им права като запишат от предлаганите акции.

Място за записване на новите акции – при упълномощения инвестиционен посредник „Карол“ АД, всеки работен ден от 09.00 до 17.00 часа, на следните адреси:

Град Адрес Телефон за контакт

гр. София, ул. „Златовръх“ 1, тел: +359 2 400 8 200

гр. София, бул. „Христо Ботев“ 57, тел: +359 2 400 8 200

гр. Бургас, ул. „Славянска“ 75, ет. 1, офис 2, тел: +359 895 559 237

гр. Варна, ул. „Преслав“ 20, тел: +359 52 617 919

Инвеститорите могат да се обърнат също така към всеки инвестиционен посредник, член на Българска Фондова Борса АД.

Не се допуска записване на акции преди началния и след крайния срок за записване на акции.

Записването на нови акции се извършва чрез подаване на писмени заявки до инвестиционните посредници – членове на „Централен депозитар“ АД, при които се водят клиентските сметки за притежаваните от заявителите права (при регистриране на права по лична сметка същите следва да бъдат прехвърлени при инвестиционен посредник преди упражняването им). Емитентът заявява издаването на удостоверителни документи чрез инвестиционен посредник „Карол“ АД за правата, регистрирани по лични сметки. Удостоверителните документи се предоставят на притежателите им чрез „Карол“ АД. Всеки притежател на права, регистрирани по лична сметка, може да получи удостоверителен документ лично, срещу представяне на валиден документ за самоличност или чрез пълномощник, упълномощен с изрично нотариално заверено пълномощно в офиса на „Карол“ АД, на адрес гр. София, бул. „Христо Ботев“ 57 до изтичане на срока за прехвърляне на права. Инвестиционните посредници, при които са подадени заявки за записване на нови акции, са длъжни незабавно да уведомят упълномощения инвестиционен посредник „Карол“ АД за постъпилите заявки, като съответният посредник изпрати подписаната от инвеститора заявка сканирана и подписана с квалифициран електронен подпис, на следния адрес: backoffice@karoll.bg, заедно с писмена декларация, че е (i) установил самоличността на записващия акции инвеститор и на неговия представител/пълномощник (ако е приложимо), както и валидността и истинността на предоставените от последния идентификационни документи и (ii) клиентът е удостоверил, че ще изпълни задължението си за заплащане на пълната емисионна стойност на записваните акции. Оригиналите на заявката и декларацията следва да бъдат изпратени на “Карол” АД, на адреса на централния офис – гр. София, ул. Златовръх 1, до изтичането на срока за записване на акции. Заявката се подава по образец и трябва да съдържа нормативно изискуемите данни, включително:

  • трите имена и уникалния клиентски номер на инвеститора и на неговия пълномощник при инвестиционния посредник, а ако такива номера не са присвоени имена по документ за самоличност, ЕГН (друг личен идентификационен номер), местожителство и адрес, съответно наименование, ЕИК (БУЛСТАТ, друг идентификационен код, регистър на вписване), седалище и адрес на инвеститора и на неговия представител или пълномощник;
  • емитент („Алтерко“ АД) и ISIN код (BG1100003166) на акциите;
  • брой на правата, които се упражняват;
  • брой на записваните акции, за които се отнася заявката;
  • банкова сметка на инвеститора (за връщане на внесените суми при неуспешно приключване на подписката): IBAN, BIC код , банка;
  • дата, час и място на подаване на заявката;
  • подпис на лицето, което подава заявката, на неговия законен представител или
  • пълномощник.

Заявителите прилагат към заявката следните документи за легитимация:

Физически лица

Ако инвеститорът в акции е физическо лице, заявката се подава лично или чрез пълномощник, упълномощен с изрично нотариално заверено пълномощно. При подаването на заявката следва да бъдат представени, освен останалите документи, изисквани по реда на приложимото законодателство относно мерките срещу изпирането на пари, и следните документи:

  • Заверено с надпис „Вярно с оригинала“, дата и подпис копие на документ за самоличност на съответния инвеститор;
  • Оригинал на нотариално заверено изрично пълномощно и заверено с надпис „Вярно с оригинала“, дата и подпис копие на документ за самоличност на пълномощника (ако заявката се подава чрез пълномощник);

Юридически лица

Ако инвеститорът в акции е юридическо лице, заявката се подава лично от лицето/лицата, представляващо по закон съответния инвеститор, или чрез негов пълномощник, упълномощен с изрично нотариално заверено пълномощно. При подаването на заявката следва да бъдат представени, освен останалите документи, изисквани по реда на приложимото законодателство относно мерките срещу изпирането на пари, и следните документи:

  • Заверено с надпис „Вярно с оригинала“, дата и подпис копие на документ за самоличност на лицето, подаващо заявката;
  • Чуждестранните юридически лица – инвеститори следва да представят удостоверение за актуално правно състояние и копие на регистрационния акт на съответния чужд език, придружено с официален превод на текста на регистрационния акт, съдържащи като минимум информация: пълното наименование на юридическото лице, дата на издаване, държава на регистрация, адрес, наименование на лицата, които са надлежно овластени да представляват това юридическо лице;
  • Оригинал на нотариално заверено изрично пълномощно и заверено с надпис „Вярно с оригинала“, дата и подпис копие на документ за самоличност на пълномощника (ако заявката се подава чрез пълномощник);

Към заявката се подписват и подават и съответните документи, декларации и други, изисквани съгласно приложимите нормативни актове относно дейността на инвестиционните посредници, прилагането на мерките срещу изпирането на пари и др. Заплащането на записаните акции следва да се извърши най-късно до крайната дата за записване на акции, по посочената в настоящото съобщение банкова сметка на Емитента.

Записването на акции се счита за действително, само ако е направено от притежател на права, до максималния възможен брой акции (броят на притежаваните права, разделен на 5), и е внесена цялата емисионна стойност на записваните акции в срока и при условията, посочени по-долу. При частично заплащане на емисионната стойност се считат записани съответния брой акции, за които същата е изплатена изцяло.

Минимална и максимална сума на записване

Всяко лице може да запише най-малко една акция и най-много такъв брой акции, който е равен на броя притежавани права, разделен на 5.

Увеличаването на капитала на Дружеството с права по чл. 112, ал. 2 ЗППЦК изключва възможността за записване на повече от предложените акции и за конкуренция между заявките, съответно максималният размер на записване е 3 000 000 акции.

Метод и срокове за заплащане и за доставка на ценните книжа

Заплащането на емисионната стойност на записваните акции се извършва по специална набирателна сметка, открита на името на „Алтерко“ АД, както следва:

Търговска банка: Райфайзенбанк (България) ЕАД

IBAN: BG35RZBB91555034701313

Набирателната сметка трябва да бъде заверена с вноската срещу записаните акции най-късно до изтичането на последния ден за записване на акции. Удостоверителният документ за направената вноска е платежното нареждане или вносната бележка. Платежното нареждане или вносната бележка трябва да посочват името/наименованието на лицето, записващо акции, неговият ЕГН/ЕИК (за български лица), съответно аналогични идентификационни данни за чуждестранните инвеститори, основанието за извършване на плащането – записване на акции от увеличението на капитала на „Алтерко“ АД, както и броя на заявените за записване акции.

Набраните парични средства по специалната сметка не могат да се използват преди приключване на подписката и вписването на увеличението на капитала в търговския регистър.

В случай че до изтичането на крайния срок на подписката бъдат записани и заплатени не по-малко от 1 000 000 (един милион) акции – предмет на това предлагане, Предлагането ще се счита за успешно и Емитентът ще предприеме съответните действия по вписване на увеличението на капитала в търговския регистър и регистрация на емисията нови акции в „Централен депозитар“ АД. Новите акции се издават с регистриране на емисията акции от увеличението на капитала в „Централен депозитар“ АД, който ще регистрира съответния брой акции по сметки (нови или съществуващи) на лицата, записали акциите от увеличението на капитала. Инвеститорите могат да заявят удостоверителни документи за придобитите от тях акции, които се издават от „Централен депозитар“ АД чрез съответния инвестиционен посредник по искане на акционера и съгласно Правилника на „Централен депозитар” АД

Оповестяване на резултатите от предлагането

В срок от три работни дни след приключване на предлагането на акции „Алтерко“ АД ще изпрати уведомление до КФН относно резултата от предлагането и ще публикува съответната информация в информационната агенция www.x3news.com и на интернет страниците на Емитента (www.allterco.com) и упълномощения инвестиционен посредник „Карол“ АД (https://karollbroker.bg).

Време, място и начин за запознаване с Проспекта

Проспектът за публично предлагане на акции на „Алтерко“ АД от настоящата емисия е публикуван и на следните интернет сайтове: интернет страницата на Емитента на адрес https://allterco.com/за-инвеститорите/публично-предлагане/2020/проспект/; интернет страницата на упълномощения инвестиционен посредник „Карол“ АД на адрес https://karollbroker.bg/bg/cap-increase-allterco. Инвеститорите могат да получата безплатно копие от Проспекта, ведно с допълненията към него на следните адреси: в офиса на „Алтерко“ АД – гр. София, бул. Черни връх 103, всеки работен ден от 10:00 до 16:00 часа; както и всеки работен ден от  9:00 до  17:00  часа., в офисите на „Карол“ АД, на следните адреси:

София Ул. Златовръх 1

София Бул. Христо Ботев 57

Бургас Ул. Славянска 75, ет. 1, офис 2

Варна Ул. Преслав 20

Планиран график на предлагането

Начало на търговията с права и на записването на нови акции 08.10.2020 г.
Последен ден за търговия с права на регулирания пазар 19.10.2020 г.
Последен ден за прехвърляне на права 21.10.2020 г.
Служебен аукцион за продажба на неупражнените права 23.10.2020 г.
Последен ден за записване на акции и за заплащането им 30.10.2020 г.
Регистрация на увеличението на капитала в търговския регистър (на или около) 09.11.2020 г.
Вписване на емисията нови акции в „Централен депозитар“ АД (на или около) 17.11.2020 г.
Вписване на емисията нови акции в регистъра, воден от КФН (на или около) 24.11.2020 г.
Начало на търговията с нови акции на „Българска фондова борса“ АД (на или около) 08.12.2020 г.

Връзка с НАС